Наследование доли в ООО

Доля в уставном капитале ООО является имуществом, и в случае смерти одного из участников входит в состав наследства.

Однако в отличие от наследования других видов имущества, для наследования доли характерны особенности, связанные с возможными рисками перехода права управления делами общества к наследнику, который может оказаться не столь компетентным по сравнению с бывшим совладельцем.

Когда наследник сможет стать участником корпорации, а в каких случаях будут иметься препятствия к этому?

Материал подготовили

Нужно ли согласие участников на переход доли наследнику?

По общему правилу согласия участников на переход доли наследнику не требуется, но ситуация меняется в случае наличия соответствующей оговорки в уставе.

Помимо того, что уставом может быть предусмотрена необходимость наличия согласия участников на переход доли, учредительный документ может устанавливать и особый порядок дачи такого согласия. Если устав этого порядка не содержит, то считается, что участники дали согласие на переход доли наследнику в следующих случаях:

  • Участники в течение 30 дней с момента получения обществом заявления наследника представили письменные согласия на переход доли;
  • Ни один из участников в течение 30 дней не заявил отказ в даче согласия на переход доли.

Если с первым случаем все понятно, то во второй ситуации следует быть осторожным, ведь пассивное поведение участника свидетельствует о принятии наследника в свои ряды.

В какой момент доля переходит к наследнику?

Доля переходит к наследнику с момента открытия наследства, причем независимо от даты принятия наследства и от даты государственной регистрации перехода доли.

Что будет, если участники откажутся от дачи согласия на переход доли наследнику?

Так как произвольного лишения наследника имущества закон допустить не может, общество обязано будет выплатить ему действительную стоимость доли либо передать соответствующую ей часть имущества.

Что будет, если наследник не примет наследство?

Некоторые владельцы бизнеса полагают, что в отсутствие заявлений наследников доля автоматически переходит к обществу, однако это не так.

Один из споров по этому поводу вошел в обзор судебной практики, который составила Федеральная налоговая служба в конце октября. Налоговая отказала в государственной регистрации изменений состава участников в ЕГРЮЛ, потому как участники ввиду отсутствия наследников решили на общем собрании передать долю организации.

Участники подали заявление о признании решения инспекции недействительным, но попытка оспорить акт оказалась безуспешной, а все потому, что если из числа наследников не найдется ни одного желающего стать обладателем доли, то имущество становится выморочным, и доля переходит к государству.

Таким образом, в целях недопущения споров рекомендуем заранее предусматривать особый порядок перехода доли третьим лицам в уставе, в составлении которого могут оказать содействие специалисты компании ЮрИнвест.

Получить консультацию эксперта

Материалы по теме